杭蕭鋼構(gòu)344億元人民幣“天價(jià)合同”安哥拉公住房項(xiàng)目仍在一片朦朧中。
分包商稱(chēng)工程實(shí)際已終止，杭蕭鋼構(gòu)回應(yīng)稱(chēng)可能繼續(xù)也可能終止。
“中國(guó)股市內(nèi)幕交易第一案”杭蕭鋼構(gòu)案已落幕，但曾誘發(fā)此案并引起質(zhì)疑的344億元人民幣“天價(jià)合同”安哥拉公住房項(xiàng)目仍在一片朦朧中。因?yàn)榘哺缋娜f(wàn)里之遙，因?yàn)樯鲜泄镜碾[晦陳述，該合同履行具體情況仍未為公眾所知。
日前，杭蕭鋼構(gòu)承接的安哥拉公住房項(xiàng)目的一家分包商向早報(bào)記者反映，稱(chēng)杭蕭鋼構(gòu)與中基公司簽訂的總額344億余元的總包合同實(shí)際已終止，其所承接的工程目前已由其他建筑工程公司接手。
記者隨即致電杭蕭鋼構(gòu)董事會(huì)秘書(shū)陳瑞，詢問(wèn)安哥拉公住房項(xiàng)目履行情況和合同是否已經(jīng)終止的問(wèn)題。陳瑞說(shuō)，“我們半年報(bào)、季報(bào)、年報(bào)都在披露的，目前我們?nèi)藛T全部撤回啦，現(xiàn)在沒(méi)有做。”
人員全部撤回如何理解，天價(jià)合同是否已經(jīng)終止？“我們沒(méi)有什么可以跟你說(shuō)的，該信息披露的我們?nèi)寂读恕?rdquo;隨后陳瑞又稱(chēng)仍在等待發(fā)包方中基公司就后續(xù)批次進(jìn)一步確認(rèn)，“（合同）有可能繼續(xù)履行，也有可能終止。”早報(bào)記者又希望向其了解國(guó)內(nèi)公司在非洲承接工程中可能遇到的困難，陳瑞表示承接境外工程會(huì)有政治、經(jīng)濟(jì)、社會(huì)等各方面的風(fēng)險(xiǎn)，但具體情況不愿多說(shuō)。
該不該披露的訴訟？
杭蕭鋼構(gòu)2010年的半年報(bào)突然披露了一起訴訟判決，稱(chēng)杭蕭鋼構(gòu)訴江蘇國(guó)安企業(yè)借貸糾紛案，杭州市蕭山法院已一審判令江蘇國(guó)安歸還借款1922萬(wàn)余元人民幣和80萬(wàn)余美元；三季報(bào)中，又披露該訴訟處于二審審理程序中。
編號(hào)為“（2009）杭蕭商初字第4033號(hào)”的一審判決書(shū)顯示，蕭山法院2009年7月20日受理此案，后經(jīng)兩次開(kāi)庭審理，但杭蕭鋼構(gòu)直至2009年年報(bào)仍未披露。有股民曾向浙江省證監(jiān)局舉報(bào)杭蕭鋼構(gòu)信息披露違規(guī)。該局回復(fù)，該訴訟中，杭蕭鋼構(gòu)討還借款“系形成公司（即杭蕭鋼構(gòu)）債權(quán)的資產(chǎn)，對(duì)債權(quán)權(quán)力主張的未決訴訟為公司的資產(chǎn)保全行為，不會(huì)產(chǎn)生或有負(fù)債和預(yù)計(jì)負(fù)債”，不屬應(yīng)披露范圍�；貜�(fù)還稱(chēng)，該未決訴訟標(biāo)的金額2869萬(wàn)余元不足公司2009年末凈資產(chǎn)72324萬(wàn)余元的10%，未達(dá)到作為“重大訴訟事項(xiàng)”披露的標(biāo)準(zhǔn)。
一位專(zhuān)業(yè)審計(jì)人士說(shuō)，證監(jiān)局稱(chēng)“討還借款的未決訴訟不會(huì)產(chǎn)生或有負(fù)債和預(yù)計(jì)負(fù)債，因此不用披露”的說(shuō)法值得商榷，因?yàn)榻杩畲嬖跓o(wú)法收回的可能，這也應(yīng)按“或有事項(xiàng)”披露。
對(duì)“未決訴訟標(biāo)的金額未達(dá)到最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值10%以上，故無(wú)需披露”的說(shuō)法，上述審計(jì)人士稱(chēng)，那只說(shuō)明未達(dá)到上市公司公告的標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，如有借款在訴訟階段，必須在年度審計(jì)報(bào)告附注的“其他需要說(shuō)明的重要事項(xiàng)”中披露，包括該或有事項(xiàng)的形成原因、經(jīng)濟(jì)利益流出不確定性的說(shuō)明及預(yù)計(jì)產(chǎn)生的財(cái)務(wù)影響。
而杭蕭鋼構(gòu)2009年年報(bào)“或有事項(xiàng)”中直接寫(xiě)道：“本期無(wú)因未決訴訟或仲裁形成的或有負(fù)債”。
奇怪的是，杭蕭鋼構(gòu)2009年年報(bào)中未披露該未決訴訟，浙江省證監(jiān)局這份于2010年9月1日作出的答復(fù)也稱(chēng)無(wú)需披露，但杭蕭鋼構(gòu)卻在2010年半年報(bào)中披露了一審判決結(jié)果，并稱(chēng)雙方均提起上訴，二審判決結(jié)果存在不確定性，在三季報(bào)中又披露稱(chēng)該訴訟處于二審審理程序。
記者獲悉，2010年11月23日，該案在杭州市中級(jí)法院二審結(jié)案，二審維持杭州蕭山區(qū)法院的一審原判，判令江蘇國(guó)安歸還借款1922萬(wàn)余元人民幣和80萬(wàn)余美元。
借款計(jì)入“預(yù)付賬款”
根據(jù)一審判決書(shū)，該訴訟的焦點(diǎn)集中在杭蕭鋼構(gòu)與江蘇國(guó)安對(duì)2869萬(wàn)余元往來(lái)款的性質(zhì)爭(zhēng)議。
杭蕭鋼構(gòu)訴稱(chēng)，該款項(xiàng)系江蘇國(guó)安因安哥拉公住房項(xiàng)目施工需要向其借款；并提供多份證據(jù)，包括1份借款協(xié)議、85份借款及收款憑證等。江蘇國(guó)安則稱(chēng)，所謂“借款”，實(shí)質(zhì)是工程進(jìn)度款，名為借款，實(shí)為工程款。
蕭山法院最終認(rèn)定，杭蕭鋼構(gòu)提出的2869萬(wàn)余元訴求中，有1922萬(wàn)余元人民幣和80萬(wàn)余美元屬于借款。在法院認(rèn)定的上述借款中，江蘇國(guó)安都是以借款、工程款（借款）名義出具收據(jù)，或出具現(xiàn)金請(qǐng)款單代借據(jù)。
與江蘇國(guó)安相似，杭蕭鋼構(gòu)安哥拉公房項(xiàng)目的另一家分包商南通海二建筑勞務(wù)工程有限公司（下稱(chēng)“南通海二”）與杭蕭鋼構(gòu)也有數(shù)千萬(wàn)元的往來(lái)款存在“是借款還是工程款”的爭(zhēng)議，南通海二當(dāng)時(shí)同樣以“借款”名義開(kāi)具了收據(jù)。
既然認(rèn)為是工程款，江蘇國(guó)安、南通海二為何出具借款收據(jù)？南通海二副總經(jīng)理、曾負(fù)責(zé)該公司安哥拉項(xiàng)目的葉曉星告訴早報(bào)記者，“人家是甲方啊，要做什么都……”剛到安哥拉時(shí)，杭蕭鋼構(gòu)還是以工程進(jìn)度款的名義付錢(qián)，后來(lái)財(cái)務(wù)人員再去拿錢(qián)，不寫(xiě)借條就不給錢(qián)了。江蘇國(guó)安的代理律師郭建春也說(shuō)，“實(shí)際操作中比比皆是，都是這么弄的。”
杭蕭鋼構(gòu)訴稱(chēng)2869萬(wàn)余元屬借款，法院一審也支持其大部分訴求，但浙江省證監(jiān)局的前述回復(fù)函又稱(chēng)杭蕭鋼構(gòu)于2008年、2009年借給江蘇國(guó)安、南通海二的款項(xiàng)將用于折抵分包工程款。因兩家公司尚未與杭蕭鋼構(gòu)進(jìn)行工程結(jié)算，因此杭蕭鋼構(gòu)將上述往來(lái)款項(xiàng)計(jì)入“預(yù)付賬款”，并在2009財(cái)務(wù)報(bào)表附注五（四）預(yù)付賬款中以排名形式列示。
杭蕭鋼構(gòu)認(rèn)為是借款，卻又在財(cái)務(wù)報(bào)表中放入“預(yù)付賬款”核算。前述審計(jì)人士表示，這種做法不規(guī)范。如果是借出款，應(yīng)在“其他應(yīng)收款”下核算并按前五名披露。如果是預(yù)付工程款，則應(yīng)在“預(yù)付賬款”中核算。這是兩個(gè)不同性質(zhì)的報(bào)表項(xiàng)目。
另外，《貸款通則》明令禁止企業(yè)之間借貸，杭蕭鋼構(gòu)作為一家上市公司，為何會(huì)違反《貸款通則》的規(guī)定向工程公司提供如此巨額的“借款”，也令人費(fèi)解。
安哥拉合同不再履行？
蕭山法院的一審判決書(shū)中，江蘇國(guó)安稱(chēng)，因杭蕭鋼構(gòu)的原因，安哥拉公住房項(xiàng)目目前處于停工狀態(tài)。
“就是不再給它（杭蕭鋼構(gòu)）做了。不是暫時(shí)停工，（合同）不可能再履行。目前，已經(jīng)有北京、江蘇的三四家建筑工程公司繼續(xù)做原來(lái)杭蕭鋼構(gòu)留下的活。”葉曉星說(shuō)道。
合同為何無(wú)法繼續(xù)履行？“原因很多，按杭蕭鋼構(gòu)的說(shuō)法，是中基沒(méi)錢(qián)給我了，我就不做了。”但葉曉星認(rèn)為，合同履行不下去，80%的原因出在杭蕭鋼構(gòu)，因?yàn)橹谢厩捌谠摻o的錢(qián)都給了，而杭蕭鋼構(gòu)到約定的時(shí)候房子交不出來(lái)。
葉曉星稱(chēng)，杭蕭鋼構(gòu)總包了中基公司安哥拉公住房項(xiàng)目后，將其中的土建、裝潢、防火等分包給6家分包商。杭蕭鋼構(gòu)成立指揮部總負(fù)責(zé)，但“指揮部像"不作為"一樣，整個(gè)生產(chǎn)流程，突擊的突擊，材料跟不上的跟不上”，經(jīng)常出現(xiàn)“等工待料”。
而2009年4月發(fā)布的杭蕭鋼構(gòu)2008年年報(bào)中曾寫(xiě)道：受全球金融危機(jī)等因素影響，安哥拉項(xiàng)目后續(xù)履行存在重大不確定性。至報(bào)告期末，中基公司尚未與公司（指杭蕭鋼構(gòu)）就后續(xù)批次進(jìn)行確認(rèn)。
而杭蕭鋼構(gòu)最后一次提到安哥拉工程是在其2009年半年報(bào)中：“2009年上半年，安哥拉項(xiàng)目人員已全部撤回。”此后再也沒(méi)有任何關(guān)于該項(xiàng)目實(shí)際履行、變更、終止、工程結(jié)算、盈虧等情況的披露。
北京尚公律師事務(wù)所合伙人陳海陽(yáng)律師表示，《上市公司信息披露管理辦法》第32條明確規(guī)定，“上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。”而上海證券交易所《上市公司臨時(shí)公告格式指引第十七號(hào)：重大合同公告》中進(jìn)一步明確指出：“上市公司應(yīng)及時(shí)披露重大合同的進(jìn)展情況，包括但不限于：合同生效、合同履行中出現(xiàn)的重大風(fēng)險(xiǎn)、合同提前終止、合同履行完畢等。”
“344億”入賬不到3%?
早報(bào)記者看到了杭蕭鋼構(gòu)與中基公司2007年2月簽署的安哥拉公住房項(xiàng)目的2份合同，1份是《安哥拉安居家園建筑工程施工合同》，1份是《安哥拉安居家園建設(shè)-產(chǎn)品銷(xiāo)售合同》。
《安哥拉安居家園建筑工程施工合同》的承包范圍包括：公共住房建筑工程的基礎(chǔ)工程、結(jié)構(gòu)工程、墻體工程、門(mén)窗工程及水電、消防工程的安裝施工，合同總價(jià)為95.75億多元人民幣�！栋哺缋簿蛹覉@建設(shè)-產(chǎn)品銷(xiāo)售合同》是份采購(gòu)合同，包括安哥拉公共住房一期項(xiàng)目約101696套高層住宅的土建工程、鋼結(jié)構(gòu)工程、墻體工程、門(mén)窗工程及水電消防工程等工作所用的材料，合同總價(jià)為248.26億多元人民幣。
上述2份合同稱(chēng)，“考慮到安哥拉國(guó)家社會(huì)住房項(xiàng)目建設(shè)的緊迫性，發(fā)揮浙江杭蕭鋼構(gòu)股份有限公司在新材料新技術(shù)和鋼結(jié)構(gòu)技術(shù)優(yōu)勢(shì)，以工期短、標(biāo)準(zhǔn)化裝配式施工為特點(diǎn)。雙方同意建立戰(zhàn)略合作伙伴，共同完成安哥拉公共住房一期項(xiàng)目約101696套高層住宅。”這101696套住宅共908棟，分布于安哥拉羅安達(dá)（Luanda）、本格拉（Benguela）、卡賓達(dá)（Cabinda）等12個(gè)城市。
上述兩份合同合計(jì)總價(jià)為344億余元人民幣。在《安哥拉安居家園建筑工程施工合同》中還約定了合同工期：自合同簽訂并生效，各施工點(diǎn)現(xiàn)場(chǎng)具備施工條件后2年內(nèi)完工。
安哥拉公住房項(xiàng)目2007年7月開(kāi)始施工，至2009年6月最后一批施工人員撤回國(guó)內(nèi)約2年時(shí)間，但“只有4幢房屋馬馬虎虎竣工，2幢房屋土建結(jié)束還未裝潢，大概6~8幢房屋鋼結(jié)構(gòu)安裝完畢還未土建和裝潢。”葉曉星說(shuō)。即使算14棟房子全部竣工，按棟數(shù)計(jì)，杭蕭鋼構(gòu)也只完成合同總棟數(shù)908棟的1.54%。
2008年年報(bào)是杭蕭鋼構(gòu)最后披露其因安哥拉公住房項(xiàng)目從中基公司收到的付款：至報(bào)告期末，安哥拉公房項(xiàng)目第一批次累計(jì)收到中基公司付款1.068億余美元，折合人民幣7.788億余元。而此履現(xiàn)金額只占合同總金額344億余人民幣的2.26%。
截至今天（2011.2.18），杭蕭鋼構(gòu)股價(jià)報(bào)收9.04元/股，距離天價(jià)合同公布后曾經(jīng)創(chuàng)造的31.58元/股的輝煌已遠(yuǎn)。作為中國(guó)鋼結(jié)構(gòu)行業(yè)具有代表性的企業(yè)之一，愿杭蕭鋼構(gòu)與當(dāng)今的鋼結(jié)構(gòu)行業(yè)一起蓬勃發(fā)展。
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